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    1. [HK]東北電氣(00042):根據特定授權新增發行新H股

      時間:2022年07月27日 20:31:31 中財網
      原標題:東北電氣:根據特定授權新增發行新H股
      香港交易及結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公佈全部或任何部分內容而産生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

      本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

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      (在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)
      (股份編號:0042)
      根據特定授權新增發行新H股

      董事會欣然宣佈,於二零二二年七月二十七日(交易時段後),本公司與認購 人訂立認購協議,據此,認購人有條件同意認購而本公司有條件同意配發及 發行認購股份,認購價為每股認購股份人民幣1.00元(等同約1.158港元)。 認購股份為90,000,000股乃由本公司擬根據特定授權配發及發行之新H股。 認購股份分別相當於本公佈日期已發行H股總數及已發行股份總數之約 34.89%及10.30%,以及分別約相當於經發行認購股份而擴大之已發行H股股 份總數及經發行認購股份而擴大之已發行股份總數之25.87%及9.34%。 認購事項將須待股東於臨時股東大會及類別股東會議上批準後,方可作實。 載有(其中包括)(i)認購事項詳情;(ii)召開臨時股東大會及類別股東會議 之通告;及(iii)上市規則規定之其他披露事項之通函將預期於二零二二年 八月二十日或之前寄發予股東,以便有足夠時間編製相關資料以供載入通函。 警告: 由於完成須待有關條件獲達至及╱或獲豁免(視情況而定)後方可作實,認購 事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
       
      緒言
      董事會欣然宣佈,於二零二二年七月二十七日(交易時段後),本公司與認購人訂立認購協議,據此,認購人有條件同意認購而本公司有條件同意配發及發行認購股份,認購價為每股認購股份人民幣1.00元(等同約1.158港元)。

      認購協議
      認購協議之主要條款載列如下:
      日期 : 二零二二年七月二十七日
      訂約方 : (1) 本公司(作為發行人)
      (2) 認購人(作為認購人)
      據本公司作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,認購人及其實益擁有人並非本公司之關連人士(定義見上市規則),與本公司或本公司之任何關連人士亦無關連。

      認購股份數目
      認購股份為90,000,000股乃由本公司擬根據特定授權配發及發行之新H股。認購股份分別相當於本公佈日期已發行H股總數及已發行股份總數之約34.89%及10.30%,以及分別約相當於經發行認購股份而擴大之已發行H股股份總數及經發行認購股份而擴大之已發行股份總數之25.87%及9.34%。認購股份之總面值將為人民幣90,000,000元。

      認購價
      認購價為每股認購股份人民幣1.00元(等同約1.158港元),較:
      (i) H股於二零二二年七月二十六日(即認購協議日期前最後一個交易日)在聯交所所報每股收市價0.275港元溢價約321.09%;
      (ii) H股於認購協議日期前最後五個交易日在聯交所所報每股平均收市價0.269港元溢價約330.48%;及
      (iii) H股於認購協議日期前最後二十個交易日在聯交所所報每股平均收市價0.263港元溢價約340.30%。

      認購價乃經本公司與認購人公平磋商後計及(當中包括)認購人對本公司未來發展的觀點、H股之近期市價及目前市況及於中國公司法下H股的發行價不能低於其人民幣1.00元面值之限制而釐定。認購股份的總認購價(即人民幣90,000,000元)需於完成時由認購人按議定匯率並以港元支付。

      先決條件
      認購完成須待以下條件獲達至或獲豁免(如適用)後方可作實:
      (1) 中國證監會已批準本公司向認購人發行及配售認購股份;
      (2) 本公司股東於臨時股東大會及類別股東大會上通過特別決議案批準認購協議及其項下擬進行的交易;
      (3) 上市委員會已批準認購股份上市及準許交易;
      (4) 本公司於認購協議生效日至完成期間在認購協議中作出的所有保證在所有重大方面均真實無訛,且不存在任何誤導性;
      (5) 自認購協議生效日至完成期間,H股繼續於香港聯合交易所上市交易(認購協議及其項下擬進行的交易所導致的停牌,或持續時間不多於10個交易日的其他停牌除外)且於完成之前香港聯合交易所未發出通告,表明該等股份將或可能從香港聯交所退市;
      (6) 於完成時,監管當局均未對任何一方發出任何指令,限制其完成認購事項;(7) 自認購協議生效日起,(i)除內資股面臨深交所退市及相關影響外,未產生重大不利影響;及(ii)本集團成員公司經營所在的司法管轄區內無對本集團整體造成重大不利變動的法律變更;及
      (8) 本公司履行認購協議所規定的所有義務。

      如本公司及認購人於最後期限或在此之前任何該等先決條件未能獲達至或獲豁免(惟條件(1)、(2)、(3)及(6)不可豁免),則認購人及本公司於認購協議項下的責任及義務將無效,且認購人或本公司概不得因任何原因向對方就成本、損失、賠償或其他方面提出任何索賠。

      完成
      應於上述條件最後一條獲達至或獲豁免之日的第五個交易日(或雙方書面約定的較晚日期)完成。

      股權架構
      下表載列(i)於本公佈日期;及(ii)緊隨認購事項完成後的本公司股權架構:於本公佈日期 緊隨認購事項完成後
      股份類別 股份數目 % 股份數目 %
      內資股
      615,420,000 70.46 615,420,000 63.88
      -北京海鴻源投資管理有限公司
      81,494,850 9.33 81,494,850 8.46
      -內資股其他股東
      533,925,150 61.13 533,925,150 55.42
      H股
      257,950,000 29.54 347,950,000 36.12
      -認購人
      - - 90,000,000 9.34
      -H股公眾股東
      257,950,000 29.54 257,950,000 26.78
      總計:
      873,370,000 100.00 963,370,000 100.00
      認購原因及益處
      董事認為本次認購為本公司籌集資金的契機,可提升本公司資本實力。本次認購將促使本公司減低其淨負債比率並能及時為本公司補充資本並促進本公司業務發展。董事認為本認購協議的條款公平合理,且符合本公司及其股東的整體利益。

      所得款項用途
      本次認購所得款項合計將達人民幣90,000,000元(等同約104.2百萬港元),其中所得款項淨額約為人民幣86,000,000元(等同約99.6百萬港元)(減扣所有適用成本費用,包括傭金及稅項)。在此基礎上,認購股份每股淨價約為人民幣0.96元(等同約1.11港元)。本次認購所得款項淨額擬將用於補充本公司資本,其中,(i)約人民幣31,000,000元(等同約35.9百萬港元)(36.0%)將用於償還短期負債;(ii)約人民幣15,000,000元(等同約17.3百萬港元)(17.4%)用於新能源發電配套母線新產品生產,包括新產品測試、批量生產及市場推廣;(iii)約人民幣20,000,000元(等同約23.2百萬港元)(23.3%)用於推動電子商務業務模式;及(iv)約人民幣20,000,000元(等同約23.2百萬港元)(23.3%)用於一般營運資金用途。

      過去12個月的股票融資活動
      本公司自本公佈日期前12個月內並無進行任何股票融資活動。

      上市申請
      本公司將會向上市委員會提交申請以在聯交所上市和準許買賣認購股份。

      認購人的相關資料
      認購人為一間於香港註冊成立的有限責任公司,並為中軸線投資基金有限公司(「中軸線」)採用的投資控股公司以持有認購股份。中軸線為一所於2015年成立並以北京作為基地的基金公司,其註冊資本為人民幣100,000,000元及主要股東為吳彥霖。中軸線專注發掘與中國國民增長相關並能以股權投資或併購的投資機會。目前,中軸線的投資領域包括科技創新、企業服務及先進制造、金融科技、文化及旅遊及生命健康。

      雖然認購價較當前H股的市場價出現顯著溢價,唯認購人仍相信值得以認購事項對本公司作出投資,原因為認購人在考慮下述因素後對本公司的長遠發展感到樂觀:
      (a) 本集團所有重大風險已悉數反映於H股目前的股價;
      (b) 本集團於新能源領域的發展潛力,因本集團已開發與新能源發電配套的相關母線新產品;
      (c) 本集團尋求發展電子商務業務模式,其為本集團業務所在地海南自貿港的重點鼓勵類產業。

      臨時股東大會、類別股東會議及通函
      認購事項將須待股東於臨時股東大會及類別股東會議上批準。

      載有(其中包括)(i)認購事項詳情;(ii)召開臨時股東大會及類別股東會議之通告;及(iii)上市規則規定之其他披露事項之通函將預期於二零二二年八月二十日或之前寄發予股東,以便有足夠時間編製相關資料以供載入通函。

      警告:
      由於完成須待有關條件獲達至及╱或獲豁免(視情況而定)後方可作實,認購事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

      釋義
      於本公佈中,除非文義另有所指,下列詞彙具有以下涵義:
      「議定匯率」 指 完成日前五個營業日(包括當日)由中國人民銀行公佈的人民幣兌港元匯率的平均值;
      「董事會」 指 董事會
      「營業日」 指 香港持牌銀行在其正常營業時間內正常開門營業的
      日子,不包括星期六、星期日、公眾假期及於上午
      九時正至下午五時正期間發出或一直有效的八號或
      以上熱帶氣旋警告,且於下午五時正或之前仍未撤
      除,或於上午九時正至下午五時正期間發出或一直
      有效的「黑色」暴雨警告,且於下午五時正或之前仍
      未撤除的日子
      「類別股東會議」 指 將召開及舉行的H股持有人及內資股持有人的各自類別股東大會,以批準(其中包括)認購協議及其項下
      擬進行之交易,包括特定授權
      「本公司」 指 東北電氣發展股份有限公司,於中國註冊成立的股
      份有限公司,其H股於聯交所上市
      「完成」 指 認購協議之完成
      「條件」 指 本公佈「先決條件」一節所載認購協議之先決條件
      「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
      「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
      「董事」 指 本公司董事
      「內資股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元之內資股
      「臨時股東大會」 指 本公司擬召開及舉行的臨時股東大會,以批準(其中包括)認購協議及其項下擬進行的交易,包括特定授

      「本集團」 指 本公司及其附屬公司,而「本集團成員公司」一詞指其中任何一間公司
      「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元之境外上市
      外資股,其於聯交所上市及以港元進行認購及買賣
      「港元」 指 香港法定貨幣港元
      「香港」 指 中國香港特別行政區
      「上市委員會」 指 聯交所上市小組委員會
      「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
      「最後期限」 指 二零二三年七月三十一日或訂約方可能約定的該等其他較晚日期
      「重大不利變動」 指 任何事件、情況、影響或發生任何事件或上述任何一項所處的任何狀況,對本集團整體資產、負債、
      業務或財務狀況有或極可能有重大不利影響
      「重大不利影響」 指 本集團或任何本集團成員公司的業務、經營、資產、負債或財務狀況或前景發生的任何重大不利變動
      「訂約方」 指 本公司及認購人,即認購協議的訂約方
      「中國」 指 中華人民共和國
      「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
      「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
      「股份」 指 內資股及H股
      「股東」 指 股份持有人
      「深交所」 指 中國深圳證券交易所
      「特定授權」 指 建議股東將於臨時股東大會及類別股東會議上向董事授出的特定授權,以根據認購協議向認購人發行
      認購股份
      「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
      「認購人」 指 W.H.B.D (HK) Technology Limited,於香港註冊成
      立的有限責任公司
      「認購事項」 指 認購人根據認購協議對認購股份進行認購
      「認購協議」 指 本公司及認購人就認購事項於二零二二年七月
      二十七日訂立的認購協議
      「認購價」 指 每股認購股份人民幣1.00元
      「認購股份」 指 本公司擬根據認購協議發行的合共90,000,000股新H股
      「監管當局」 指 任何相關政府部門、行政部門、監管機構、法院、仲裁庭或仲裁中心,包括但不限於中國證監會、證
      監會及聯交所
      「%」 指 百分比
      本公佈內所載款項按人民幣1.00元兌1.158港元換算。上述換算僅為方便參考,不表示亦不應詮釋為任何人民幣可以或應可按上述匯率兌換。

      承董事會命
      東北電氣發展股份有限公司
      尚多旭
      董事長
      中華人民共和國海南省??谑?,
      二零二二年七月二十七日
      於本公佈日期,董事會包含三名執行董事:尚多旭先生、蘇偉國先生及米宏傑先生;三名獨立非執行董事:方光榮先生、王宏宇先生及李正甯先生。


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