國軒高科(002074):發行GDR對應的新增基礎證券A股股票上市暨股份變動的提示性公告
關于發行 GDR對應的新增基礎證券 A股股票上市暨 股份變動的提示性公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重要內容提示： ? 國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次發行的全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下簡稱“GDR”）數量為 22,833,400份，其中每份 GDR代表 5股公司 A股股票，相應新增基礎證券 A股股票數量為 114,167,000股，本次發行未設置超額配售權。 ? 公司本次發行的 GDR所對應的新增基礎證券 A股股票上市后，公司總股本變更為 1,778,874,835股。 ? GDR發行價格：每份 30.00美元；證券全稱： Gotion High-tech Co., Ltd.；GDR上市代碼：GOTION。 ? 本次新增基礎證券 A股股票在深圳證券交易所的上市日期預計為 2022年 7月 28日（如無特別說明，本公告中所列日期均指北京時間）。 ? 本次發行的 GDR在瑞士證券交易所的上市日期預計為蘇黎世時間 2022年 7月 28日。 ? 本次發行的 GDR兌回限制期預計為自蘇黎世時間 2022年 7月 28日至蘇黎世時間 2022年 11月 24日（以下簡稱“兌回限制期”）。 公司本次發行的 GDR擬于蘇黎世時間 2022年 7月 28日在瑞士證券交易所上市（以下簡稱“本次發行上市”或“本次發行”）。 一、本次發行上市的基本情況 （一）本次發行履行的相關程序 1、本次發行的內部決策程序 2022年 5月 5日，公司召開第八屆董事會第十七次會議及第八屆監事會第十七次會議，會議審議并通過了《關于公司發行 GDR并在瑞士證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》《關于公司發行 GDR并在瑞士證券交易所上市方案的議案》等與本次發行上市有關的議案。 2022年 5月 23日，公司召開 2021年年度股東大會，會議審議并通過了《關于公司發行 GDR并在瑞士證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》《關于公司發行 GDR并在瑞士證券交易所上市方案的議案》等與本次發行上市有關的議案。 2、本次發行的外部審批程序 公司已就本次發行取得了中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的批準，具體內容詳見公司于 2022年 7月 23日在指定信息披露媒體上披露的《關于發行 GDR并在瑞士證券交易所上市事項獲得中國證監會批復的公告》（公告編號 2022-070），就本次發行取得了瑞士交易所監管局的附條件批準，具體內容詳見公司在指定信息披露媒體上于 2022年 7月 22日披露的《關于發行 GDR并在瑞士證券交易所上市獲得瑞士交易所監管局附條件批準的公告》（公告編號2022-069），并就本次發行的招股說明書取得了瑞士交易所監管局招股說明書辦公室批準，具體內容詳見公司于 2022年 7月 26日在指定信息披露媒體上披露的《關于發行 GDR價格區間確定及招股說明書獲得瑞士交易所監管局招股說明書辦公室批準的公告》（公告編號 2022-071）。 （二）本次發行的基本情況 1、本次發行的證券種類和數量 公司本次發行的 GDR數量為 22,833,400份，其中每份 GDR代表 5股公司A股股票，合計代表 114,167,000股公司 A股股票。本次發行未設置超額配售權。 2、本次發行的價格和定價方式 公司根據國際市場發行情況并通過簿記建檔的方式，最終確定本次發行的價格為每份 GDR 30.00美元。 本次發行的募集資金總額約為 6.85億美元。 4、本次發行的聯席全球協調人和聯席賬簿管理人 China International Capital Corporation (UK) Limited（中國國際金融（英國）有限公司）與 Haitong International Securities Company Limited（海通國際證券有限公司）擔任本次發行聯席全球協調人及聯席賬簿管理人，China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited（中國國際金融香港證券有限公司）、Huatai Financial Holdings (Hong Kong) Limited（華泰金融控股（香港）有限公司）、CLSA Limited（中信里昂證券有限公司）、ABCI Securities Company Limited（農銀國際證券有限公司）擔任本次發行聯席賬簿管理人。 （三）發行對象 本次發行的發行對象為符合境內外相關監管規則的合格投資者（本公告中簡稱“合格投資者”）。 （四）本次發行 GDR的上市時間及上市地點 公司本次發行的 GDR預計將于蘇黎世時間 2022年 7月 28日正式在瑞士證券交易所上市。 （五）本次發行的 GDR跨境轉換安排和相關限制 本次發行的 GDR兌回限制期預計為自蘇黎世時間 2022年 7月 28日至蘇黎世時間 2022年 11月 24日。 本次發行的 GDR在兌回限制期內不得轉換為 A股股票。本次發行的 GDR跨境轉換安排和相關限制，詳見公司于 2022年 7月 26日在指定信息披露媒體上披露的《關于發行 GDR并在瑞士證券交易所上市的提示性公告》（公告編號：2022-073）。 二、本次發行前后股本及前 10名股東變動情況 本次發行前（截至 2022年 6月 30日），公司的總股本為 1,664,707,835股，前十大股東持股情況如下：
本次發行完成后（截至 2022年 7月 26日），公司的總股本變更為 1,778,874,835股，前十大股東持股情況如下：
（2）上表出現的合計數比例與各分項比例之和尾數的差異，為四舍五入原因所致。 本次發行前后，公司的控股股東為南京國軒控股集團有限公司，實際控制人為李縝，其一致行動人李晨，本次發行未導致公司控制權發生變化。 Citibank, National Association（花旗銀行）為公司 GDR存托人，GDR對應的基礎證券 A股股票依法登記在其名下。公司本次發行的 GDR在兌回限制期內不得轉換為 A股股票。 三、本次發行 GDR對應新增基礎證券 A股股票上市及股本結構變動說明 （一）本次新增基礎證券 A股股票上市情況 本次發行 GDR對應的境內新增基礎證券 A股股票已向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交股份登記申請并于 2022年 7月 26日取得股份登記申請受理確認書，持有人為公司 GDR存托人 Citibank, National Association（花旗銀行）。 本次新增基礎證券 A股股票上市數量為 114,167,000股，將于 2022年 7月28日在深圳證券交易所上市。本次發行完成后，公司總股本由 1,664,707,835變更為 1,778,874,835股。 （二）本次發行前后公司股本結構變動表
鑒于本次發行的 GDR的認購對象限于合格投資者，因此，本公告僅為境內投資者及時了解公司本次發行上市的相關信息而做出，不構成亦不得被視為是對任何投資者收購、購買或認購公司發行證券的要約或要約邀請。 根據境內的相關監管規定，公司本次發行的 GDR在兌回限制期內不得轉換為 A股股票。兌回限制期滿后，GDR可以轉換為 A股股票并在深圳證券交易所出售，可以兌回的 GDR對應的 A股股票數量上限為 114,167,000股，因公司送股、股份分拆或者合并、轉換比例調整等原因導致 GDR增加或者減少的，對應的 A股股票數量上限相應調整。 公司將根據本次發行上市進展及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。 特此公告。 國軒高科股份有限公司董事會 二〇二二年七月二十八日 中財網
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