煌上煌(002695):限制性股票回購注銷完成
江西煌上煌集團食品股份有限公司 關于限制性股票回購注銷完成的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 1、江西煌上煌集團食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷限制性股票涉及 7人，全部為預留授予激勵對象，本次回購注銷的限制性股票合計為126,180股，占回購注銷前股份總數的 0.025%。 2、截至本公告日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回購注銷手續。 一、2018年限制性激勵計劃已履行的相關程序及實施情況 1、2018年4月10日，公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于江西煌上煌集團食品股份有限公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于江西煌上煌集團食品股份有限公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》及《關于提請江西煌上煌集團食品股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。 2、2018年4月10日，公司召開第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于江西煌上煌集團食品股份有限公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于江西煌上煌集團食品股份有限公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》、《關于核實江西煌上煌集團食品股份有限公司<2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。 3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司對本次授予激勵對象的名單在公司內網進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年4月24日，公司監事會披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。 4、2018年4月27日，公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于江西煌上煌集團食品股份有限公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于江西煌上煌集團食品股份有限公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》及《關于提請江西煌上煌集團食品股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。 5、2018年5月30日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予價格、激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 6、2018年6月19日，公司披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，公司本次授予限制性股票實際認購人數合計227人，公司本次實際授予的限制性股票數量為13,926,000股。 7、2019年4月24日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 8、2019年5月22日，公司召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 9、2019年5月31日，公司召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票首次授予部分第一個限售期解除限售條件成就的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 10、2019年6月17日，公司披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一個限售期解除限售的激勵對象共計218人，解除限售的股數5,344,928股，解除限售股上市流通日期為2019年6月20日。 11、2019年6月18日，公司披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予登記完成的公告》，公司授予預留限制性股票實際認購人數合計13人，公司實際授予的限制性股票數量為913,600股。 12、2019年6月18日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。 13、2019年9月21日，公司披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，對于原激勵對象王娟、魏小斌、陳勇志、林卓、段龍波、俞貴君、張建強、胡文星、黃雪城等9名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行了回購注銷，對激勵對象陳樂因個人績效考核為合格（C），回購其第一期不能解除限售的限制性股票。 回購注銷限制性股票數量合計560,812股。 14、2019年10月22日，公司召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 15、2019年11月8日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。 16、2019年12月28日，公司披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，對章啟武、程思燕、謝胡濤、趙星、劉芳新、梁峰、李霞、潘瓊、朱可歆等9名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計857,520股進行了回購注銷。 17、2020年5月29日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期及預留授予部分第一期解除限售條件成就的議案》、《關于調整限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 18、2020年6月16日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。 19、2020年6月18日，公司披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期及預留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激勵對象總人數為204人，解除限售的限制性股票總數量為3,654,042股，占公司目前股本總額的0.71%。解除限售股上市流通日期為2020年6月22日。 20、2020年10月14日，公司披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，回購注銷29名激勵對象限制性股票合計592,468股。 21、2021年6月2日，公司召開第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三期及預留授予部分第二期解除限售條件成就的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 22、2021年 6月 18日，公司披露了《關于 2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個期及預留授予第二期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激勵對象總人數為 191人，解除限售的限制性股票總數量為 3,348,126股，占公司目前股本總額的 0.65%，解除限售股上市流通流通日期為 2021年 6月 21日。 23、2021年 6月 22日，公司召開 2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。 24、2021年10月19日，公司披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，對于原激勵對象黃文輝、王煒江等11名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票310,770股進行了回購注銷，對劉進祥、畢雙、尹立明、侯海軍4名激勵對象因考核未達標而未能解除限售的限制性股票11,994股回購注銷；對于黃菊保、鄧淑珍2名激勵對象因擔任公司監事已獲授但尚未解除限售的限制性股票32,760股進行回購注銷?；刭徸N的限制性股票合計355,524股。 25、2022年4月27日，公司召開第五屆董事會第十三次會議和第五屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。 26、2022年5月20日，公司召開2021年度股東大會，審議通過了《關于回購注銷限制性股票的議案》。 二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量、價格及資金來源 （一）回購注銷的原因 1、根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。 2、根據公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定：預留部分授予激勵對象的限制性股票分三期解除限售，在限售期內滿足授予預留部分限制性股票解除限售條件的，激勵對象可以申請股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司業績考核條件如下表所示：
（二）回購注銷的數量及價格 2021年 6月 2日公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格及員工持股計劃受讓價格的議案》，同意根據《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定， 將 2018年限制股票激勵計劃首次授予限制性股票的回購價格調整為 7.62元/股，預留授予限制性股票的回購價格調整為 5.99元/股。 因公司在實施 2021年年度權益分派前，已按照 5.99元/股價格，對未能解除限售的預留激勵對象進行了回購，并做相應會計處理。因此本次回購價格為 5.99元/股。 鑒于原預留授予激勵對象安建超、張國華離職不再具備激勵資格，董事會決定對上述 2人已獲授但尚未解除限售的限制性股票 40,230股進行回購注銷，回購價格為5.99元/股。 鑒于公司 2021年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為117,450,291.65元，未能達到公司《股權激勵計劃》中規定的預留授予限制性股票第三個解除限售期的解除限售條件，董事會決定對侯海軍、王劍芳、郭振、鄧榮榮、熊文保 5名預留授予激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 85,950股進行回購注銷，回購價格為 5.99元/股加銀行存款利息。 本次回購注銷限制性股票涉及 7人，回購注銷的限制性股票合計為 126,180股，占回購注銷前股份總數的 0.025%。 （三）股份回購的資金來源 公司本次回購總金額為 797,820.56元，全部為公司自有資金。 三、驗資情況 中興華會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年7月5日出具了中興華驗字（2022）第520006號《驗資報告》，對公司截至2022年7月5日減少股本的情況發表審驗意見如下： 公司原注冊資本為人民幣 512,430,404.00元，股本為人民幣 512,430,404.00元。 其中，有限售條件的境內自然人持股 48,076,897.00元，占原注冊資本的 9.38%；無限售條件的境內上市人民幣普通股 464,353,507.00元，占原注冊資本的 90.62%。根據2022年 5月 20日召開的 2021年度股東大會決議，公司申請減少注冊資本人民幣126,180.00元，其中減少境內自然人持股 126,180.00股。經我們審驗，截至 2022年 7月 5日止，公司已回購股份 126,180.00股，回購價格 5.99元/股，合計回購資金總額797,820.56元。本次減少股本人民幣壹拾貳萬陸仟壹佰捌拾元整。 公司本次減資前的注冊資本為人民幣 512,430,404.00 元，股本人民幣512,430,404.00元，已經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）江西分所審驗，并于2021年 9月 6日出具中興華驗字（2021）第 520006號驗資報告。截至 2022年 7月 5日止，變更后注冊資本人民幣 512,304,224.00元，股本人民幣 512,304,224.00 元。 四、本次回購注銷后公司股權結構的變動情況表
五、對公司業績的影響 本次回購注銷事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將繼續認真履行自己的職責，努力為廣大股東創造價值。 特此公告。 江西煌上煌集團食品股份有限公司 董事會 二 0二二年七月二十八日 中財網
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