普麗盛(300442):華泰聯合證券有限責任公司關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶情況之專項核查意見
原標題:普麗盛:華泰聯合證券有限責任公司關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶情況之專項核查意見 聲明 華泰聯合證券有限責任公司接受上海普麗盛包裝股份有限公司的委托，擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問。根據《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律規范的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎核查，出具了本獨立財務顧問核查意見。 1、本獨立財務顧問核查意見所依據的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次重大資產重組的相關信息真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。 3、本獨立財務顧問核查意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本獨立財務顧問核查意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。 4、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問核查意見中列載的信息和對本獨立財務顧問核查意見做任何解釋或者說明。 目錄 釋義................................................................ 4 一、本次交易概況 ................................................... 7 二、本次已履行的審批程序 .......................................... 18 三、本次交易置入資產和置出資產的過戶情況 .......................... 24 四、本次交易的后續事項 ............................................ 26 五、本次重組過程的信息披露情況 .................................... 27 六、獨立財務顧問結論性意見 ........................................ 28 釋義 在本報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
一、本次交易概況 （一）本次交易方案 本次交易方案包括：（一）重大資產置換；（二）發行股份購買資產；（三）募集配套資金。前述重大資產置換、發行股份購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關各方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準），則本次重大資產重組自始不生效；募集配套資金項目以重大資產置換、發行股份購買資產交易為前提條件，其成功與否并不影響重大資產置換、發行股份購買資產交易的實施。 本次交易的主要內容如下： 1、重大資產置換 上市公司擬將截至評估基準日的除 COMAN公司 100%股權外，全部資產及負債作為擬置出資產，與京津冀潤澤持有的潤澤科技股權中的等值部分進行置換，置出資產將由京津冀潤澤指定的第三方承接，并最終由新疆大容指定的主體承接。 根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2021]第 020040號評估報告，以 2020年 12月 31日為評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易擬置出資產的評估值為 60,161.96萬元。經交易雙方友好協商，以擬置出資產評估值為基礎，本次交易的擬置出資產的交易價格為 60,161.96萬元。 鑒于上述評估結果的評估基準日為 2020年 12月 31日，而評估報告自評估基準日起一年內有效，為保護上市公司及全體股東的利益，上市公司聘請中水致遠以 2021年 10月 31日為加期評估基準日，對擬置出資產、擬置入資產進行了加期評估并出具資產評估報告，以確認其價值未發生不利于上市公司及全體股東利益的變化。 根據中水致遠出具的《資產評估報告》（中水致遠評報字[2021]第 020760號），中水致遠以 2021年 10月 31日為加期評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，擬置出資產評估價值為 58,242.52萬元，與前次評估的價值基本一致。 根據中水致遠出具的《資產評估報告》（中水致遠評報字[2021]第 020759號），中水致遠以 2021年 10月 31日為加期評估基準日，采用資產基礎法和收益法兩種方法對標的公司 100%股權進行評估，并采用了收益法評估結果作為潤澤科技的最終評估結論。經收益法評估，潤澤科技 100%股權評估價值為1,652,800.00萬元。上述評估結果顯示標的公司未出現評估減值情況，潤澤科技價值未發生不利于上市公司及全體股東利益的變化。 本次重組擬置出資產、擬置入資產的作價仍以 2020年 12月 31日的評估結果為依據，加期評估結果不作為作價依據。 2、發行股份購買資產 本次交易的擬置入資產為潤澤科技 100%股權。擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分，由上市公司向京津冀潤澤等 14名交易對方發行股份購買。本次交易完成以后，潤澤科技將成為上市公司的子公司。 根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2021]第 020039號評估報告，以 2020年 12月 31日為評估基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易標的公司的評估值為 1,426,800.00萬元。經交易各方友好協商，以標的公司評估值為基礎，本次交易的潤澤科技的交易價格為 1,426,800.00萬元。 本次發行股份購買資產定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為 18.97元/股，不低于定價基準日前 120個交易日股票均價的 80%，符合《創業板持續監管辦法》的相關規定。在本次發行股份購買資產定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。 根據擬置出資產、擬置入資產的交易價格，以及本次購買資產的股份發行價格，本次擬發行的股份數為 720,420,678股，具體情況如下：
3、募集配套資金 本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過 35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次配套融資總額不超過 470,000.00萬元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的 100%；且發行股份數量不超過發行股份購買資產完成后上市公司總股本的 30%。本次募集配套資金擬用于投入標的公司項目建設、償還標的公司銀行借款、支付中介機構費用及相關發行費用等。 本次募集配套資金發行股份的定價基準日為本次發行股份的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前 20個交易日上市公司股票均價的 80%。具體發行價格在本次發行經過深交所審核并經中國證監會注冊同意后，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，并根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。 積金轉增股本等除權、除息事項，上市公司將按照中國證監會和深交所的相關規則對新增股份的發行價格進行相應調整，發行數量也隨之進行調整。若未來證券監管機構對發行股份募集配套資金規則頒布新的監管意見，上市公司將根據相關監管意見予以調整。如發生調整，上市公司將不會新增募集配套資金，從而不會構成對重組方案的重大調整。 本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但最終配套融資成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。若本次發行股份募集配套資金事項及其用途與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 二、置入資產和置出資產的估值 根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2021]第 020040號評估報告，以 2020年 12月 31日為評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易擬置出資產的評估值為 60,161.96萬元。經交易雙方友好協商，以擬置出資產評估值為基礎，本次交易的擬置出資產的交易價格為 60,161.96萬元。 鑒于上述評估結果的評估基準日為 2020年 12月 31日，而評估報告自評估基準日起一年內有效，為保護上市公司及全體股東的利益，上市公司聘請中水致遠以 2021年 10月 31日為加期評估基準日，對擬置出資產、擬置入資產進行了加期評估并出具資產評估報告，以確認其價值未發生不利于上市公司及全體股東利益的變化。 根據中水致遠出具的《資產評估報告》（中水致遠評報字[2021]第 020760號），中水致遠以 2021年 10月 31日為加期評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，擬置出資產評估價值為 58,242.52萬元，與前次評估的價值基本一致。 根據中水致遠出具的《資產評估報告》（中水致遠評報字[2021]第 020759號），中水致遠以 2021年 10月 31日為加期評估基準日，采用資產基礎法和收益法兩種方法對標的公司 100%股權進行評估，并采用了收益法評估結果作為潤澤科技的最終評估結論。經收益法評估，潤澤科技 100%股權評估價值為1,652,800.00萬元。上述評估結果顯示標的公司未出現評估減值情況，潤澤科技價值未發生不利于上市公司及全體股東利益的變化。 本次重組擬置出資產、擬置入資產的作價仍以 2020年 12月 31日的評估結果為依據，加期評估結果不作為作價依據。 三、股份發行情況 （一）本次發行股份購買資產情況 1、發行股份的種類、面值和上市地點 本次交易中擬發行股份的種類為人民幣 A股普通股，每股面值為 1.00元，上市地點為深交所創業板。 2、發行方式及發行對象 本次發行股份購買資產采用向特定對象發行股份的方式，發行對象為持有潤澤科技股權的交易對方。 3、發行股份定價基準日及發行價格 根據《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》第二十一條規定“上市公司發行股份購買資產的，發行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一?！? 本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告日，定價基準日前 20個交易日、60個交易日及 120個交易日的上市公司股票交易均價情況如下：
經交易各方友好協商，本次發行股份的價格選擇不低于本次重組董事會決議公告日前120個交易日的上市公司股票交易均價的80%，確定為18.97元/股，符合《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》第二十一條的規定。 發行股份購買資產定價基準日至發行日期間，上市公司發生派發股利、派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息行為，本次發行價格及發行數量將按照深交所的相關規則進行相應調整。 本次交易的定價方案將嚴格按照法律法規的要求履行相關程序以保護上市公司及中小股東的利益。本次交易定價已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了同意意見。此外股東大會將審議本次交易的定價方案，從程序上充分反映中小股東的意愿，切實保障上市公司及中小股東的利益。 4、發行股份數量 根據擬置出資產、擬置入資產的交易價格，以及本次購買資產的股份發行價格，本次擬發行的股份數為 720,420,678股，具體情況如下：
在發行股份購買資產定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息行為，發行股份數量將按照交易所的相關規則進行相應調整。 5、本次發行股份鎖定期 （1）交易對方京津冀潤澤、北京天星匯、潤湘投資、潤惠合伙 ①本承諾人因本次交易取得的上市公司新發行股份自本次發行股份購買資產實施完成之日起 36個月內不得轉讓；在本次交易的具體方案確定后，本承諾人同意并承諾將根據本次交易的具體方案和屆時有效的法律、法規的規定調整本次交易的鎖定期。 ②如本次交易完成后 6個月內上市公司股票連續 20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完成后 6個月期末收盤價低于發行價的，本承諾人通過本次交易取得的上市公司新發行股份的鎖定期自動延長至少 6個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項，則前述發行價以經除息、除權等因素調整后的價格計算）。 ③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查，在案件調查結論明確以前，將暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 ④在上述股份鎖定期內，本承諾人因上市公司送股、轉增股本等原因而獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。 ⑤在上述鎖定期屆滿時，本承諾人持有的股份數量需滿足未來業績承諾年度承諾利潤對應鎖定股份數量要求，如本承諾人在《盈利預測補償協議》及其補充協議項下的業績補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。 ⑥如證監會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本公司將按照證監會及/或深圳證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。 ⑦上述鎖定期屆滿后，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 （2）交易對方平盛安康、上海煒貫、平安消費、寧波楓文、合肥弘博、中金盈潤、啟鷺投資、上海森佐 ①若本承諾人持有的用于本次發行股份購買資產認購上市公司向特定對象發行股份的潤澤科技股權截至本次發行股份購買資產實施完成之日未滿 12個月的，則本承諾人在本次發行股份購買資產中取得的上市公司股份在本次發行股份購買資產實施完成之日起 36個月內不進行轉讓。 ②若本承諾人持有的用于本次發行股份購買資產認購上市公司向特定對象發行股份的潤澤科技股權截至本次發行股份購買資產實施完成之日已滿 12個月的，則本承諾人在本次發行股份購買資產中取得的上市公司股份在本次發行股份購買資產實施完成之日起 24個月內不進行轉讓。 ③本次發行股份購買資產實施完成之日起 6個月內如上市公司股票連續 20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行股份購買資產實施完成之日起 6個月期末收盤價低于發行價的，本承諾人通過本次重組取得的上市公司股票的鎖定期自動延長 6個月；本次重組完成后，本承諾人通過本次重組取得的上市公司股份因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份鎖定安排。 ④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查，在案件調查結論明確以前，將暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 ⑤若本承諾人所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。 （3）交易對方潤和合伙、澤?？萍? ①本企業因本次交易取得的上市公司新發行股份自本次發行結束之日起 36個月內不得轉讓。 ②如本次發行股份購買資產實施完成之日起 6個月內上市公司股票連續 20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行股份購買資產實施完成之日起 6個月期末收盤價低于發行價的，本企業通過本次交易取得的上市公司新發行股份的鎖定期自動延長至少 6個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項，則前述發行價以經除息、除權等因素調整后的價格計算）。 ③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會（“證監會”）立案調查，在案件調查結論明確以前，將暫停轉讓本企業在上市公司擁有權益的股份。 ④在上述股份鎖定期內，本企業因上市公司送股、轉增股本等原因而獲得的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。 ⑤如證監會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本企業將按照證監會及/或深圳證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。 ⑥上述鎖定期屆滿后，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。 （二）本次募集配套資金情況 1、發行股份的種類、面值和上市地點 本次交易中擬發行股份的種類為人民幣 A股普通股，每股面值為 1.00元，上市地點為深交所創業板。 2、發行方式及發行對象 本次發行股份采用向特定對象發行的方式。本次發行股份的發行對象為不超過 35名符合法律、法規的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等特定對象。 3、發行股份定價基準日及發行價格 本次發行的定價基準日為本次發行股票發行期的首日。 本次發行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易總額/定價基準日前 20個交易日股票交易總量。 本次發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次交易的注冊文件后，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的獨立財務顧問根據市場詢價的情況協商確定。 在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次配套融資發行股份的發行價格將做相應調整。 4、發行股份數量及募集配套資金總額 本次發行股份的發行數量計算公式為：本次發行股份數量=募集資金總額/本次發行股份的發行價格。 依據上述計算公式計算所得的股份數量應為整數，精確至個位數，如果計算結果存在小數的，舍去小數部分取整數。 本次發行股份募集配套資金不超過 470,000萬元，募集配套資金總額不超過本次擬購買資產交易價格（扣除交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股潤澤科技部分對應的交易價格）的 100%，本次募集配套資金發行股份數量不超過發行股份購買資產完成后上市公司總股本的 30%。 最終發行數量由上市公司董事會提請股東大會授權董事會根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定：“上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的 30%?！? 根據普麗盛第三屆董事會第二十九次會議、第三十五次會議和 2021年第一次臨時股東大會審議通過的《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》、交易雙方簽署的《重組協議》《盈利預測補償協議》以及相關補充協議，本次交易方案包括：1.重大資產置換；2.發行股份購買資產；3.募集配套資金。其中，本次重大資產置換、本次購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次交易不可分割的組成部分；本次募集配套資金以本次重大資產置換和本次購買資產交易完成為前提條件，其成功與否并不影響本次重大資產置換和本次購買資產交易的實施。 根據《重組管理辦法》第四十四條規定：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理”，對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行，因此，上市公司本次發行股份購買資產暨募集配套資金，實質上屬于一次重組、兩次發行，本次重組項下的發行股份購買資產實施完成后，上市公司方可實施募集配套資金。因此，上市公司為募集配套資金而實施非公開發行股票前，上市公司總股本已因為發行股份購買資產實施完成發生了變化。 本次重組現有交易方案中所設定的本次募集配套資金發行股份數量不超過發行股份購買資產完成后上市公司總股本的 30%，未違反《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》中關于“上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%”的規定。 5、本次發行股份鎖定期 本次配套募集資金發行對象認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。 二、本次交易已履行的審批程序 （一）上市公司的審批程序 上市公司關于本次交易已履行的決策及審批程序如下： 1、2020年 11月 11日，普麗盛召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》《關于簽署附條件生效的<上海普麗盛包裝股份有限公司與潤澤科技發展有限公司全體股東以及新疆大容民生投資有限合伙企業、姜衛東、舒石泉、姜曉偉、張錫亮、蘇州工業園區合杰創業投資中心（有限合伙）之重大資產置換、發行股份購買資產協議>以及<上海普麗盛包裝股份有限公司與京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司、北京天星匯市政工程有限公司、潤惠（廊坊）企業管理合伙企業（有限合伙）、共青城潤湘投資合伙企業（有限合伙）關于潤澤科技發展有限公司的盈利預測補償協議>的議案》《關于提請股東大會審議同意京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持股份的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》等與本次交易相關的議案。獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。 2、2021年 2月 22日，普麗盛召開職工代表大會，審議通過了與本次交易擬置出資產相關的人員轉移安排方案。 3、2021年 4月 20日，普麗盛召開第三屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》《關于<上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關于簽署附條件生效的<上海普麗盛包裝股份有限公司與潤澤科技發展有限公司全體股東以及新疆大容民生投資有限合伙企業、姜衛東、舒石泉、姜曉偉、張錫亮、蘇州工業園區合杰創業投資中心（有限合伙）之重大資產置換、發行股份購買資產協議之補充協議>以及<上海普麗盛包裝股份有限公司與京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司、北京天星匯市政工程有限公司、潤惠（廊坊）企業管理合伙企業（有限合伙）、共青城潤湘投資合伙企業（有限合伙）關于潤澤科技發展有限公司的盈利預測補償協議之補充協議>的議案》《關于提請股東大會審議同意京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司及其一致行動人免于發出要約的議案》《關于出售 COMAN公司 100%股權暨關聯交易的議案》等與本次交易相關的議案。獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。 4、2021年 6月 28日，普麗盛召開 2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》《關于<上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。 5、2022年 4月 16日，普麗盛召開第三屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關于調整本次募集配套資金發行規模的議案》等與本次交易相關的議案。 獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。 6、2022年 6月 6日，普麗盛召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產交割事宜的議案》，根據普麗盛2021年第一次臨時股東大會的授權，結合本次交易方案，同意將普麗盛截至評估基準日（即 2020年 12月 31日）的經評估的除 COMAN公司 100%股權以外的全部資產及負債向全資子公司上海普麗盛機械設備有限公司進行增資。增資完成后，上市公司將持有的普麗盛機械股權轉讓給最終資產承接方的方式予以置出。獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。 （二）潤澤科技的審批程序 2020年 11月 10日，潤澤科技召開股東會并由全體股東一致表決通過了普麗盛以重大資產置換及發行股份的方式購買潤澤科技全體股東合計持有的潤澤科技 100%股權并募集配套資金的議案。 2021年 4月 19日，潤澤科技召開股東會并由全體股東一致表決通過了普麗盛以重大資產置換及發行股份的方式購買潤澤科技全體股東合計持有的潤澤科技 100%股權并募集配套資金的議案。 （三）交易對方的審批程序 2020年 11月 10日，交易對方京津冀潤澤召開股東會，全體股東一致同意普麗盛以重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技81.9547%股權。2021年 4月 19日，京津冀潤澤全體股東一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》和《盈利預測補償之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方北京天星匯召開股東會，全體股東一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.3558%股權。 2021年 4月 19日，京津冀潤澤全體股東一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》和《盈利預測補償之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方平盛安康的執行事務合伙人寧波梅山保稅港區平盛磐憬投資管理合伙企業（有限合伙）作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 1.8474%股權。2021年 4月 19日，寧波梅山保稅港區平盛磐憬投資管理合伙企業（有限合伙）作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方平安消費的執行事務合伙人深圳市平安德成投資有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.6842%股權。2021年 4月 19日，深圳市平安德成投資有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方上海煒貫的執行事務合伙人常州健騰投資合伙企業（有限合伙）作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 1.5737%股權。2021年 4月 19日，常州健騰投資合伙企業（有限合伙）作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方寧波楓文的執行事務合伙人深圳市平安德成投資有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 2.7368%股權。2021年 4月 19日，深圳市平安德成投資有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方中金盈潤的執行事務合伙人中金資本運營有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 2.0526%股權。2021年 4月 19日，中金資本運營有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方啟鷺投資的執行事務合伙人中金資本運營有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 2.0526%股權。2021年 4月 19日，中金資本運營有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方合肥弘博的執行事務合伙人安徽弘博資本管理有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 3.4216%股權。2021年 4月 19日，安徽弘博資本管理有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方上海森佐召開合伙人會議，全體合伙人一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.0684%股權。 2021年 4月 19日，上海森佐全體合伙人一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方澤?？萍颊匍_股東會，全體股東一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 1.1296%股權。2021年 4月 19日，澤?？萍既w股東一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方潤和合伙召開合伙人會議，全體合伙人一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.7294%股權。 2021年 4月 19日，潤和合伙全體合伙人一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方潤惠合伙召開合伙人會議，全體合伙人一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.1532%股權。 2021年 4月 19日，潤惠合伙全體合伙人一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》和《盈利預測補償之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方潤湘投資召開合伙人會議，全體合伙人一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 1.2399%股權。 2021年 4月 19日，潤湘投資全體合伙人一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》和《盈利預測補償之補充協議》等有關事項。 （四）經營者集中審查 2021年 8月 9日，國家市場監督管理總局出具《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定[2021]453號），決定對本次交易不實施進一步審查。 （五）深圳證券交易所的審核 上市公司于 2022年 4月 28日收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《創業板并購重組委 2022年第 1次審議會議結果公告》，經審核，深圳證券交易所上市審核中心對上市公司提交的重大資產置換、發行股份購買潤澤科技 100%股權并募集配套資金事項的審議結果為“同意重組上市”。 （六）中國證監會的注冊程序 2022年 6月 2日，上市公司收到中國證監會于 2022年 5月 27日出具的《關于同意上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換及向京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2022〕1100號），中國證監會同意上市公司本次交易的注冊申請。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的實施過程履行了法定決策、審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求，得到了監管部門的批準，實施過程合法、合規。 三、本次交易置入資產和置出資產的過戶情況 （一）置入資產的過戶情況 根據《重大資產置換、發行股份購買資產協議》的約定，本次交易的置入資產為潤澤科技 100%的股權，普麗盛登記為潤澤科技的所有權人之日為潤澤科技的交割日。自潤澤科技交割日起，潤澤科技及其相關權利、義務和責任轉移至普麗盛。 根據廊坊經濟開發區市場監督管理局于 2022年 7月 25日核發的統一社會信用代碼為 911310016934666708的《營業執照》及《內資企業登記基本情況表》，潤澤科技已就股東變更事宜完成工商變更登記，本次變更完成后，普麗盛持有潤澤科技 100%的股權。 經核查，本獨立財務顧問認為，截至本核查意見出具日，本次交易項下的潤澤科技已辦理完成過戶，該等資產過戶行為合法、有效。 （二）置出資產的過戶情況 根據《重大資產置換、發行股份購買資產協議》的約定，為置出資產交割方便，普麗盛可以將全部或主要置出資產置入指定的全資子公司，普麗盛將該指定的全資子公司 100%股權過戶給承接方即視為已將相關置出資產交割給承接方。鑒此，普麗盛將置出資產以增資的方式置入其全資子公司普麗盛機械。 2022年 6月 6日，普麗盛第四屆董事會第三次會議審議通過《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產交割事宜的議案》，普麗盛以置出資產向其子公司普麗盛機械增資。2022年 6月 27日，普麗盛機械就增資完成工商變更登記。 根據《重大資產置換、發行股份購買資產協議》的約定，上市公司和京津冀潤澤指定的承接方簽署置出資產交割確認書之日，即為置出資產的交割日。 2022年 6月 28日，京津冀潤澤設立全資子公司廊坊普麗盛智能科技有限公司（“廊坊普麗盛”）作為本次交易置出資產的承接方。2022年 7月 25日，普麗盛與普麗盛機械、京津冀潤澤、廊坊普麗盛等相關方簽署了《置出資產交割協議》，約定本次置出資產交割日為 2022年 7月 25日，自置出資產交割日起，普麗盛即完成交付義務。自置出資產交割日起，置出資產的全部資產與負債（無論是否已實際辦理完成相關變更登記和過戶手續）均歸廊坊普麗盛所有，廊坊普麗盛享有置出資產相關的一切權利、權益和利益，承擔置出資產的風險及其相關的一切責任和義務。因置出資產產生的所有賠償（包括但不限于債權人或擔保權人的債務清償及索賠）、支付義務、處罰等責任及置出資產尚未了結的全部糾紛或爭議事項均由廊坊普麗盛承擔和解決，上市公司均不承擔任何責任。 2022年 7月 23日，普麗盛機械就股東變更事宜完成工商變更登記手續，本次變更完成后，廊坊普麗盛持有普麗盛機械 100%的股權。 截至核查意見出具日，上市公司將置出資產辦理至普麗盛機械名下所涉及1 的股權類資產（除擬注銷的嘉興普麗盛貿易有限公司外）已經辦理完畢工商變更登記手續，土地使用權、房屋所有權以及商標、專利、域名等知識產權的過戶手續尚未辦理完畢，相關債權債務移轉至普麗盛機械的相關手續尚未辦理完畢，置出資產涉及的員工安置工作尚在進行中。 綜上，本獨立財務顧問認為，截至本核查意見出具之日，普麗盛與廊坊普麗盛已完成普麗盛機械 100%股權過戶給廊坊普麗盛的工商變更登記程序；根據《置出資產交割協議》的約定，廊坊普麗盛已取得置出資產的全部權利、義務、責任和風險；置出資產權屬轉移涉及的部分過戶登記手續、債權債務轉移手續以及員工安置手續等尚在辦理中不影響置出資產的交割，對本次重組的實施不存在重大不利影響。 1 嘉興普麗盛貿易有限公司，設立于2022年7月12日，注冊資本為50萬元。截至本核查意見出具日，嘉興普麗盛貿易有限公司無任何經營業務，擬于近期注銷。已過戶的股權類資產為蘇州普麗盛包裝材料有限公司 100%股權、蘇州普麗盛食品科技有限公司 100%股權、蘇州普麗盛包裝機械有限公司 100%股權、安徽普麗盛智能科技有限公司 100%股權、上海普詠機械設備有限公司 100%股權、江蘇普華盛包裝科技有限公司 100%股權、上海普麗盛三環食品設備工程有限公司 100%股權、上海普狄工業智能設備有限公司33.6001%股權、上海普麗盛融合機械設備有限公司 100%股權、上海普麗盛博雅智能裝備工程有限公司100%股權。（未完）  |