普麗盛(300442):北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之資產交割情況的法律意見書
北京市中倫律師事務所 關于上海普麗盛包裝股份有限公司 重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨 關聯交易之 資產交割情況的 法律意見書 二〇二二年七月 目 錄 一、 本次交易方案概述 ...................................................................................... - 4 - 二、 本次交易的授權與批準 .............................................................................. - 7 - 三、 本次交易項下的資產過戶情況 ................................................................ - 12 - 四、 本次交易的后續事項 ................................................................................ - 14 - 五、 結論 ............................................................................................................ - 15 - 北京市朝陽區金和東路 20號院正大中心 3號樓南塔 22-31層，郵編：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijin g 100020, P. R. China 電話/Tel：+86 10 5957 2288 傳真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 網址：www.zhonglun.com 北京市中倫律師事務所 關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購 買資產并募集配套資金暨關聯交易之 資產交割情況的法律意見書 致：上海普麗盛包裝股份有限公司 北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受上海普麗盛包裝股份有限公司（以下簡稱“普麗盛”或“上市公司”）委托，擔任普麗盛以資產置換、發行股份的方式購買潤澤科技發展有限公司（以下簡稱“潤澤科技”或“目標公司”）100%股權并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）的專項法律顧問。 本所律師已向普麗盛出具了《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》、《北京市中倫律師事務所關于<深圳證券交易所關于對上海普麗盛包裝股份有限公司的重組問詢函>的專項核查意見》《北京市中倫律師事務所關于<深圳證券交易所關于對上海普麗盛包裝股份有限公司的重組問詢函>（創業板許可類重組問詢函〔2021〕第 7號）的專項核查意見》《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（一）》《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產重組前業績異?；蛑亟M存在擬置出資產相關事項的專項核查意見》《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之內幕知情人買賣股票情況的專項核查意見》《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（二）》《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（三）》《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（四）》《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（五）》《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（六）》《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（七）》。 2022年 6月 2日，上市公司收到中國證監會 2022年 5月 27日出具的《關于同意上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換及向京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2022〕1100號），本所現就本次交易項下的資產過戶情況出具本法律意見書。 除本法律意見書另有說明外，本所在《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》及相關補充法律意見書/專項核查意見中發表法律意見的前提、假設、聲明同樣適用于本法律意見書。本法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在本所出具的《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》及相關補充法律意見書/專項核查意見中的含義相同。 為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本法律意見書中所涉及的有關問題進行了核查和驗證。 本所及經辦律師根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應的法律責任。 本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現就本次交易項下資產交割有關事項出具法律意見如下： 一、 本次交易方案概述 本次交易方案包括：1.重大資產置換；2.發行股份購買資產；3.募集配套資金。本次重大資產置換、發行股份購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次交易不可分割的組成部分。本次募集配套資金以本次重大資產置換和本次購買資產交易為前提條件，其成功與否并不影響本次重大資產置換和本次購買資產交易的實施。具體如下： （一） 重大資產置換 普麗盛將截至評估基準日的除直接和間接持有的 COMAN公司 100%股權以外的全部資產及負債作為置出資產，與京津冀潤澤持有的潤澤科技股權中的等值部分進行置換，置出資產將由京津冀潤澤指定的第三方承接，并最終由新疆大容指定的主體承接。 （二） 發行股份購買資產 1. 標的資產 本次購買資產的標的資產為潤澤科技 100%的股權，具體如下：
根據《標的資產評估報告》，于評估基準日 2020年 12月 31日，潤澤科技股東全部權益價值評估值為 1,426,800.00萬元。根據《置出資產評估報告》，于評估基準日 2020年 12月 31日，擬置出凈資產評估值為 60,161.96萬元。以前述評估結果為基礎，經普麗盛與京津冀潤澤等交易對方友好協商，標的資產的交易價格為 1,426,800.00萬元，置出資產的交易價格為 60,161.96萬元，因此，本次購買資產的交易價格為 1,366,638.04萬元。 鑒于作為本次交易定價依據的《標的資產評估報告》及《置出資產評估報告》的評估基準日為 2020年 12月 31日，經中水致遠以 2021年 10月 31日為補充評估基準日，對置出資產及潤澤科技 100%股權進行加期評估。根據中水致遠司出具的“中水致遠評報字[2021]第 020760號”《上海普麗盛包裝股份有限公司擬資產置換、發行股份購買資產涉及的上海普麗盛包裝股份有限公司置出資產組價值項目資產評估報告》（簡稱“置出資產加期評估報告”）及“中水致遠評報字[2021]第 020759號”《上海普麗盛包裝股份有限公司擬資產置換、發行股份購買資產涉及的潤澤科技發展有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（簡稱“標的資產加期評估報告”），截至 2021年 10月 31日，置出資產的評估值為 58,242.52萬元，標的資產的評估值為 1,652,800.00萬元。根據加期評估結果，自評估基準日 2020年 12月 31日以來，置出資產評估價值基本一致，標的資產未出現貶值或發生不利于上市公司及全體股東利益的變化。加期評估對交易方案不構成影響，本次購買資產仍選用 2020年 12月 31日為評估基準日的《置出資產評估報告》及《標的資產評估報告》結果作為定價依據，本次購買資產的最終交易價格仍為 1,366,638.04萬元。 3. 交易對價支付方式 本次購買資產的發行方式系非公開發行。本次購買資產的發行對象為京津冀潤澤、北京天星匯、平安康盛、上海煒貫、平安消費、寧波楓文、中金盈潤、啟鷺投資、合肥弘博、上海森佐、潤和合伙、潤惠合伙、澤?？萍?、潤湘投資。 京津冀潤澤以所持的標的資產的份額所對應的價值扣減置出資產的交易價格后的差額部分為對價認購本次購買資產中上市公司所發行的股份；除京津冀潤澤之外的其他交易對方以其各自所持的目標公司股權為對價認購本次購買資產中上市公司所發行的股份。 本次購買資產的定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告日。根據《創業板持續監管辦法（試行）》第二十一條規定，上市公司發行股份購買資產的，發行股份的價格不得低于市場參考價的 80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。根據上述規定，經交易各方友好協商，以本次購買資產定價基準日前 120個交易日的上市公司股票交易均價作為市場參考價，確定本次購買資產的發行價格 18.97元/股，上市公司向交易對方發行股份的數量合計為 720,420,678股，具體如下：
本次募集配套資金發行股份采用向特定對象非公開發行的方式，上市公司擬向不超過 35名符合法律、法規的特定對象發行股份，募集配套資金總額不超過 470,000萬元，募集配套資金總額不超過本次購買資產交易價格的 100%，發行股份數量不超過上市公司發行股份購買資產完成后總股本的 30%。本次募集資金擬用于投入目標公司項目建設、償還目標公司銀行借款、支付中介機構費用及相關發行費用等。 本次募集配套資金成功與否或者配套資金是否足額募集并不影響本次重大資產置換和本次購買資產交易的實施。 二、 本次交易的授權與批準 （一） 上市公司的批準 截至本法律意見書出具日，上市公司關于本次交易已履行的決策及審批程序如下： 1、2020年 11月 11日，普麗盛召開第三屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》《關于簽署附條件生效的<上海普麗盛包裝股份有限公司與潤澤科技發展有限公司全體股東以及新疆大容民生投資有限合伙企業、姜衛東、舒石泉、姜曉偉、張錫亮、蘇州工業園區合杰創業投資中心（有限合伙）之重大資產置換、發行股份購買資產協議>以及<上海普麗盛包裝股份有限公司與京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司、北京天星匯市政工程有限公司、潤惠（廊坊）企業管理合伙企業（有限合伙）、共青城潤湘投資合伙企業（有限合伙）關于潤澤科技發展有限公司的盈利預測補償協議>的議案》《關于提請股東大會審議同意京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》等與本次交易相關的議案。獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。 2、2021年 2月 22日，普麗盛召開職工代表大會，審議通過了與本次交易擬置出資產相關的人員轉移安排方案。 3、2021年 4月 20日，普麗盛召開第三屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》《關于<上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關于簽署附條件生效的<上海普麗盛包裝股份有限公司與潤澤科技發展有限公司全體股東以及新疆大容民生投資有限合伙企業、姜衛東、舒石泉、姜曉偉、張錫亮、蘇州工業園區合杰創業投資中心（有限合伙）之重大資產置換、發行股份購買資產協議之補充協議>以及<上海普麗盛包裝股份有限公司與京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司、北京天星匯市政工程有限公司、潤惠（廊坊）企業管理合伙企業（有限合伙）、共青城潤湘投資合伙企業（有限合伙）關于潤澤科技發展有限公司的盈利預測補償協議之補充協議>的議案》《關于提請股東大會審議同意京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司及其一致行動人免于發出要約的議案》《關于出售 COMAN公司 100%股權暨關聯交易的議案》等與本次交易相關的議案。獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。 4、2021年 6月 28日，普麗盛召開 2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》《關于<上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。 5、2022年 4月 16日，普麗盛召開第三屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關于調整本次募集配套資金發行規模的議案》等與本次交易相關的議案。 獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。 6、2022年 6月 6日，普麗盛召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產交割事宜的議案》，根據普麗盛2021年第一次臨時股東大會的授權，結合本次交易方案，同意將普麗盛截至評估基準日（即 2020年 12月 31日）的經評估的除 COMAN公司 100%股權以外的全部資產及負債向全資子公司上海普麗盛機械設備有限公司進行增資。增資完成后，上市公司將持有的普麗盛機械股權轉讓給最終資產承接方的方式予以置出。獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。 （二） 標的公司的批準 2020年 11月 10日，潤澤科技召開股東會并由全體股東一致表決通過了普麗盛以重大資產置換及發行股份的方式購買潤澤科技全體股東合計持有的潤澤科技 100%股權并募集配套資金的議案。 2021年 4月 19日，潤澤科技召開股東會并由全體股東一致表決通過了普麗盛以重大資產置換及發行股份的方式購買潤澤科技全體股東合計持有的潤澤科技 100%股權并募集配套資金的議案。 （三） 交易對方的批準 2020年 11月 10日，交易對方京津冀潤澤召開股東會，全體股東一致同意普麗盛以重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技81.9547%股權。2021年 4月 19日，京津冀潤澤全體股東一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》和《盈利預測補償之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方北京天星匯召開股東會，全體股東一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.3558%股權。 2021年 4月 19日，京津冀潤澤全體股東一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》和《盈利預測補償之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方平盛安康的執行事務合伙人寧波梅山保稅港區平盛磐憬投資管理合伙企業（有限合伙）作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 1.8474%股權。2021年 4月 19日，寧波梅山保稅港區平盛磐憬投資管理合伙企業（有限合伙）作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方平安消費的執行事務合伙人深圳市平安德成投資有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.6842%股權。2021年 4月 19日，深圳市平安德成投資有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方上海煒貫的執行事務合伙人常州健騰投資合伙企業（有限合伙）作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 1.5737%股權。2021年 4月 19日，常州健騰投資合伙企業（有限合伙）作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方寧波楓文的執行事務合伙人深圳市平安德成投資有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 2.7368%股權。2021年 4月 19日，深圳市平安德成投資有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方中金盈潤的執行事務合伙人中金資本運營有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 2.0526%股權。2021年 4月 19日，中金資本運營有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方啟鷺投資的執行事務合伙人中金資本運營有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 2.0526%股權。2021年 4月 19日，中金資本運營有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方合肥弘博的執行事務合伙人安徽弘博資本管理有限公司作出執行事務合伙人決定，同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 3.4216%股權。2021年 4月 19日，安徽弘博資本管理有限公司作出執行事務合伙人決定，同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方上海森佐召開合伙人會議，全體合伙人一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.0684%股權。 2021年 4月 19日，上海森佐全體合伙人一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方澤?？萍颊匍_股東會，全體股東一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 1.1296%股權。2021年 4月 19日，澤?？萍既w股東一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方潤和合伙召開合伙人會議，全體合伙人一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.7294%股權。 2021年 4月 19日，潤和合伙全體合伙人一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方潤惠合伙召開合伙人會議，全體合伙人一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 0.1532%股權。 2021年 4月 19日，潤惠合伙全體合伙人一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》和《盈利預測補償之補充協議》等有關事項。 2020年 11月 10日，交易對方潤湘投資召開合伙人會議，全體合伙人一致同意普麗盛以發行股份購買資產的方式購買其所持有的潤澤科技 1.2399%股權。 2021年 4月 19日，潤湘投資全體合伙人一致同意本次重大資產置換和本次購買資產的交易價格以及擬簽署《重組協議之補充協議》和《盈利預測補償之補充協議》等有關事項。 （四） 經營者集中審查 2021年 8月 9日，國家市場監督管理總局出具《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定[2021]453號），決定對本次交易不實施進一步審查。 （五） 深圳證券交易所的審核 上市公司于 2022年 4月 28日收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《創業板并購重組委 2022年第 1次審議會議結果公告》，經審核，深圳證券交易所上市審核中心對上市公司提交的重大資產置換、發行股份購買潤澤科技 100%股權并募集配套資金事項的審議結果為“同意重組上市”。 （六） 中國證監會的注冊程序 2022年 6月 2日，上市公司收到中國證監會于 2022年 5月 27日出具的《關于同意上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換及向京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2022〕1100號），中國證監會同意上市公司本次交易的注冊申請。 經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次交易已履行了現階段必要的決策、審批和注冊程序，具備實施本次交易的法定條件。 三、 本次交易項下的資產過戶情況 （一） 標的資產的過戶情況 根據《重大資產置換、發行股份購買資產協議》的約定，本次交易的標的資產為潤澤科技 100%的股權，普麗盛登記為標的資產的所有權人之日為標的資產的交割日。自標的資產交割日起，標的資產及其相關權利、義務和責任轉移至普麗盛。 根據廊坊經濟開發區市場監督管理局于 2022年 7月 25日核發的統一社會信用代碼為 911310016934666708的《營業執照》及《內資企業登記基本情況表》，潤澤科技已就股東變更事宜完成工商變更登記，本次變更完成后，普麗盛持有潤澤科技 100%的股權。 經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次交易項下的標的資產已辦理完成過戶，該等資產過戶行為合法、有效。 （二） 置出資產的過戶情況 根據《重大資產置換、發行股份購買資產協議》的約定，為置出資產交割方便，普麗盛可以將全部或主要置出資產置入指定的全資子公司，普麗盛將該指定的全資子公司 100%股權過戶給承接方即視為已將相關置出資產交割給承接方。鑒此，普麗盛將置出資產以增資的方式置入其全資子公司普麗盛機械。 2022年 6月 6日，普麗盛第四屆董事會第三次會議審議通過《關于本次重大資產置換、發行股份購買資產交割事宜的議案》，普麗盛以置出資產向其子公司普麗盛機械增資。2022年 6月 27日，普麗盛機械就增資完成工商變更登記。 根據《重大資產置換、發行股份購買資產協議》的約定，上市公司和京津冀潤澤指定的承接方簽署置出資產交割確認書之日，即為置出資產的交割日。 2022年 6月 28日，京津冀潤澤設立全資子公司廊坊普麗盛智能科技有限公司（“廊坊普麗盛”）作為本次交易置出資產的承接方。2022年 7月 25日，普麗盛與普麗盛機械、京津冀潤澤、廊坊普麗盛等相關方簽署了《置出資產交割協議》，約定本次置出資產交割日為 2022年 7月 25日，自置出資產交割日起，普麗盛即完成交付義務。自置出資產交割日起，置出資產的全部資產與負債（無論是否已實際辦理完成相關變更登記和過戶手續）均歸廊坊普麗盛所有，廊坊普麗盛享有置出資產相關的一切權利、權益和利益，承擔置出資產的風險及其相關的一切責任和義務。因置出資產產生的所有賠償（包括但不限于債權人或擔保權人的債務清償及索賠）、支付義務、處罰等責任及置出資產尚未了結的全部糾紛或爭議事項均由廊坊普麗盛承擔和解決，上市公司均不承擔任何責任。2022年7月 23日，普麗盛機械就股東變更事宜完成工商變更登記手續，本次變更完成后，廊坊普麗盛持有普麗盛機械 100%的股權。 截至本法律意見書出具日，上市公司將置出資產辦理至普麗盛機械名下所1 涉及的股權類資產（除擬注銷的嘉興普麗盛貿易有限公司外）已經辦理完畢工商變更登記手續，土地使用權、房屋所有權以及商標、專利、域名等知識產權的過戶手續尚未辦理完畢，相關債權債務移轉至普麗盛機械的相關手續尚未辦理完畢，置出資產涉及的員工安置工作尚在進行中。 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，普麗盛與廊坊普麗盛已完成普麗盛機械 100%股權過戶給廊坊普麗盛的工商變更登記程序；根據《置出資產交割協議》的約定，廊坊普麗盛已取得置出資產的全部權利、義務、責任和風險；置出資產權屬轉移涉及的部分過戶登記手續、債權債務轉移手續以及員工安置手續等尚在辦理中不影響置出資產的交割，對本次重組的實施不存在重大不利影響。 四、 本次交易的后續事項 1、本次交易涉及的置出資產尚待辦理相關土地使用權、房屋所有權以及商標、專利、域名等知識產權的過戶手續，債權債務的移轉手續，員工安置的手續； 2、根據本次交易相關協議安排，上市公司尚需聘請審計機構對標的公司進行審計，并出具專項審計報告，確定評估基準日至股權交割日期間標的資產產生的損益；并根據專項審計結果執行本次重組協議中關于過渡期間損益歸屬的有關約定； 3、上市公司尚需就本次交易向交易對方發行股份，并向中證登深圳分公司申請辦理新增股份的相關登記手續，同時向深交所申請辦理新增股份上市的手 1 嘉興普麗盛貿易有限公司，設立于 2022年 7月 12日，注冊資本為 50萬元。根據上市公司的說明，截至續； 4、上市公司后續將在中國證監會同意注冊的批復有效期內擇機進行發行股份募集配套資金，并就前述發行涉及的股份向中證登深圳分公司申請辦理登記手續，并向深交所申請辦理新增股份上市的手續； 5、上市公司尚需向工商主管部門就購買資產和募集配套資金中發行股份涉及的注冊資本、公司章程等變更事宜辦理變更登記或備案手續； 6、本次交易相關各方尚需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項； 7、上市公司尚需繼續履行后續的信息披露義務。 經核查，本所律師認為，截至本法律意見出具日，本次交易已經獲得中國證監會注冊及其他必要的批準和授權，在交易相關方按照本次交易相關協議和承諾履行相應義務的情況下，上述后續事項的辦理不存在重大法律障礙。 五、 結論 綜上所述，本所律師認為，本次交易已履行了現階段必要的決策、審批和注冊程序，具備實施資產交割的法定條件；本次交易涉及的標的資產過戶手續已辦理完畢，該等標的資產過戶手續合法、有效；置出資產的全部權利、義務、責任和風險已轉移至資產承接方，置出資產權屬轉移涉及的部分過戶登記手續、債權債務轉移手續以及員工安置手續等尚在辦理中不影響置出資產的交割，對本次重組的實施不存在重大不利影響；本次交易相關方尚需辦理本法律意見書第四部分所述的后續事項，在交易相關方按照相關本次重組相關協議和承諾履行相應義務的情況下，上述后續事項的辦理不存在重大法律障礙。 本法律意見書一式四份，經本所律師簽字并經本所蓋章后生效。 （以下無正文，為簽署頁） （本頁為《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之資產交割情況的法律意見書》的簽署頁，無正文） 北京市中倫律師事務所（蓋章） 負責人： 經辦律師： 張學兵 李科峰 經辦律師： 吳林濤 2022年 7月 27日 中財網
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