普麗盛(300442):重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之資產交割情況
上海普麗盛包裝股份有限公司 關于重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金 暨關聯交易之資產交割情況的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、重大資產重組基本情況 上海普麗盛包裝股份有限公司（以下簡稱“普麗盛”、“公司”或“上市公司”）通過重大資產置換、發行股份的方式向京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司（以下簡稱“京津冀潤澤”）、北京天星匯市政工程有限公司、寧波梅山保稅港區平盛安康股權投資基金合伙企業（有限合伙）、天津市平安消費科技投資合伙企業（有限合伙）、上海煒貫投資合伙企業（有限合伙）、寧波楓文股權投資基金合伙企業（有限合伙）、廈門中金盈潤股權投資基金合伙企業（有限合伙）、啟鷺（廈門）股權投資合伙企業（有限合伙）、合肥弘博潤澤股權投資合伙企業（有限合伙）、上海森佐企業管理中心（有限合伙）、廊坊澤?？萍加邢薰?、潤和（廊坊）企業管理合伙企業（有限合伙）、潤惠（廊坊）企業管理合伙企業（有限合伙）及共青城潤湘投資合伙企業（有限合伙）購買其所持有的潤澤科技發展有限公司（以下簡稱“潤澤科技”或“目標公司”）100%股權（以下簡稱“擬置入資產”或“標的資產”）并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。 公司分別于 2020年 11月 11日、2021年 4月 20日、2021年 6月 28日召開的第三屆董事會第二十九次會議、第三屆董事會第三十五次會議、2021年第一次臨時股東大會審議通過了公司本次交易的具體方案及相關議案。2022年 6月 2日，公司收到中國證券監督管理委員會于 2022年 5月 27日出具的《關于同意上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換及向京津冀潤澤（廊坊）數字信息有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可〔2022〕1100號）。 公司根據上述文件的要求積極推進本次交易的實施事宜。截至本公告披露日，本次交易已完成目標公司潤澤科技的 100%股權過戶手續及相關工商變更登記，潤澤科技已成為普麗盛的全資子公司。同時，上市公司已與京津冀潤澤、廊坊普麗盛智能科技有限公司（“廊坊普麗盛”）、新疆大容民生投資有限合伙企業等相關方簽署了《置出資產交割協議》，完成了置出資產的交割。 二、資產交割實施情況 1、擬置入資產交割情況 根據《重大資產置換、發行股份購買資產協議》的約定，本次交易的擬置入資產為潤澤科技 100%的股權，普麗盛登記為標的資產的所有權人之日為標的資產的交割日。自標的資產交割日起，標的資產及其相關權利、義務和責任轉移至普麗盛。 根據廊坊經濟開發區市場監督管理局于 2022年 7月 25日核發的統一社會信用代碼為 911310016934666708的《營業執照》及《內資企業登記基本情況表》，目標公司已就股東變更事宜完成工商變更登記，本次變更完成后，普麗盛持有潤澤科技 100%的股權。 截至本公告披露日，本次交易項下的標的資產過戶事宜已辦理完畢。 2、擬置出資產的交割情況 根據《重大資產置換、發行股份購買資產協議》的約定，本次交易的置出資產為上市公司截至本次交易評估基準日的除直接和間接合計持有的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l. 100% 股權外的全部資產及負債。 為置出資產交割方便，普麗盛可以將全部或主要置出資產置入指定的全資子公司，普麗盛將該指定的全資子公司 100%股權過戶給承接方即視為已將相關置出資產交割給承接方。鑒此，普麗盛將置出資產以增資的方式置入其全資子公司上海普麗盛機械設備有限公司（以下簡稱“普麗盛機械”）。 2022年 6月 6日，普麗盛第四屆董事會第三次會議審議通過《關于本次重司普麗盛機械增資。2022年 6月 27日，普麗盛機械已就增資完成了工商變更登記。 根據《重大資產置換、發行股份購買資產協議》的約定，上市公司和京津冀潤澤指定的承接方簽署置出資產交割確認書之日，即為置出資產的交割日。2022年 6月 28日，京津冀潤澤設立全資子公司廊坊普麗盛作為本次交易置出資產的承接方。 2022年 7月 25日，普麗盛與普麗盛機械、京津冀潤澤、廊坊普麗盛等相關方簽署了《置出資產交割協議》，約定本次置出資產交割日為 2022年 7月 25日，自置出資產交割日起，普麗盛即完成交付義務。自置出資產交割日起，置出資產的全部資產與負債（無論是否已實際辦理完成相關變更登記和過戶手續）均歸廊坊普麗盛所有，廊坊普麗盛享有置出資產相關的一切權利、權益和利益，承擔置出資產的風險及其相關的一切責任和義務。因置出資產產生的所有賠償（包括但不限于債權人或擔保權人的債務清償及索賠）、支付義務、處罰等責任及置出資產尚未了結的全部糾紛或爭議事項均由廊坊普麗盛承擔和解決，上市公司均不承擔任何責任。 2022年 7月 23日，普麗盛機械就股東變更事宜完成工商變更登記手續，本次變更完成后，廊坊普麗盛持有普麗盛機械 100%的股權。 截至本公告披露日，上市公司將置出資產辦理至普麗盛機械名下所涉及的股權類資產（除擬注銷的嘉興普麗盛貿易有限公司外）已經辦理完畢工商變更登記手續，土地使用權、房屋所有權以及商標、專利、域名等知識產權的過戶手續正在辦理中，相關債權債務移轉至普麗盛機械的相關手續正在辦理中，置出資產涉及的員工安置工作尚在進行中。 三、后續事項 根據本次交易方案及相關法律法規規定，上述資產過戶手續辦理完畢后，本次交易尚有如下后續事項待辦理： 1、本次交易涉及的置出資產尚待辦理相關土地使用權、房屋所有權以及商標、專利、域名等知識產權的過戶手續，債權債務的移轉手續，員工安置的手續； 2、根據本次交易相關協議安排，上市公司尚需聘請審計機構對標的公司進行審計，并出具專項審計報告，確定評估基準日至股權交割日期間標的資產產生的損益；并根據專項審計結果執行本次重組協議中關于過渡期間損益歸屬的有關約定； 3、上市公司尚需就本次交易向交易對方發行股份，并向中證登深圳分公司申請辦理新增股份的相關登記手續，同時向深交所申請辦理新增股份上市的手續； 4、上市公司后續將在中國證監會同意注冊的批復有效期內擇機進行發行股份募集配套資金，并就前述發行涉及的股份向中證登深圳分公司申請辦理登記手續，并向深交所申請辦理新增股份上市的手續； 5、上市公司尚需向工商主管部門就購買資產和募集配套資金中發行股份涉及的注冊資本、公司章程等變更事宜辦理變更登記或備案手續； 6、本次交易相關各方尚需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項； 7、上市公司尚需繼續履行后續的信息披露義務。 四、關于本次交易實施情況的中介機構結論意見 1、獨立財務顧問核查意見 （1）華泰聯合證券有限責任公司 華泰聯合證券有限責任公司于 2022年 7月 27日出具了《華泰聯合證券有限責任公司關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶情況之專項核查意見》，認為： 1）本次交易的實施過程履行了必要的批準和核準程序，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，并按照相關法律、法規的規定履行了相關信息披露義務； 2）本次交易涉及的置入資產過戶手續已辦理完畢，該等置入資產過戶手續合法、有效；置出資產的全部權利、義務、責任和風險已轉移至資產承接方，置出資產權屬轉移涉及的部分過戶登記手續、債權債務轉移手續以及員工安置手續等尚在辦理中不影響置出資產的交割，對本次重組的實施不存在重大不利影響； 3）本次交易各方尚需辦理本核查意見“四、本次交易后續事項”中所述后續事項；在交易各方切實履行相關協議和作出的相關承諾的情況下，本次重大資產重組相關后續事項的辦理不存在重大法律障礙，本次交易后續事項不存在重大風險。 （2）國元證券股份有限公司 國元證券股份公司于 2022年 7月 27日出具了《國元證券股份有限公司關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶完成情況之專項核查意見》，認為： 1）本次交易的實施過程履行了必要的批準和核準程序，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，并按照相關法律、法規的規定履行了相關信息披露義務； 2）本次交易涉及的置入資產過戶手續已辦理完畢，該等置入資產過戶手續合法、有效；置出資產的全部權利、義務、責任和風險已轉移至資產承接方，置出資產權屬轉移涉及的部分過戶登記手續、債權債務轉移手續以及員工安置手續等尚在辦理中不影響置出資產的交割，對本次重組的實施不存在重大不利影響； 3）本次交易各方尚需辦理本核查意見“四、本次交易后續事項”中所述后續事項；在交易各方切實履行相關協議和作出的相關承諾的情況下，本次重大資產重組相關后續事項的辦理不存在重大法律障礙，本次交易后續事項不存在重大風險。 2、律師意見 本次交易的專項法律顧問北京市中倫律師事務所于 2022年 7月 27日出具了《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之資產交割情況的法律意見書》，認為： 本次交易已履行了現階段必要的決策、審批和注冊程序，具備實施資產交割的法定條件；本次交易涉及的標的資產過戶手續已辦理完畢，該等標的資產過戶手續合法、有效；置出資產的全部權利、義務、責任和風險已轉移至資產承接方，置出資產權屬轉移涉及的過戶登記手續、債權債務轉移手續以及員工安置手續等尚在辦理中不影響置出資產的交割，對本次交易的實施不存在重大不利影響；本次交易相關方尚需辦理本法律意見書第四部分所述的后續事項，在交易相關方按照相關本次交易相關協議和承諾履行相應義務的情況下，上述后續事項的辦理不存在重大法律障礙。 五、備查文件 1、《華泰聯合證券有限責任公司關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶情況之專項核查意見》； 2、《國元證券股份有限公司關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶完成情況之專項核查意見》； 3、《北京市中倫律師事務所關于上海普麗盛包裝股份有限公司重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之資產交割情況的法律意見書》； 4、《置出資產交割協議》。 特此公告。 上海普麗盛包裝股份有限公司 董 事 會 2022年 7月 27日 中財網
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