風行測控(872161):對外投資
山西風行測控股份有限公司對外投資的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個 別及連帶法律責任。 一、對外投資概述 （一）基本情況 本公司擬與國勤資本有限公司共同出資設立控股子公司呂梁風行測控有限公司，注冊地為呂梁市，注冊資本為人民幣 5,000,000元，其中本公司出資人民幣 3,000,000 元，占注冊資本的 60.00%；國勤資本有限公司出資人民幣2,000,000元,占注冊資本 40.00%。 (具體公司名稱、注冊 地址、經營范圍等均以市場監督管理部門審核通過為準。) （二）是否構成重大資產重組 本次交易不構成重大資產重組。 根據《全國中小企業股份轉讓系統并購重組業務規則適用指引第 1號-重大資產重組》規定：持牌公司新設全資子公司或控股子公司、向全資子公司或控股子公司增資，不構成重大資產重組。本次投資新設立控股子公司，因此不構成重大資產重組。 （三）是否構成關聯交易 本次交易不構成關聯交易。 （四）審議和表決情況 公司于 2022年 7月 26日召開第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于對外投資設立控股子公司的議案》。表決結果：5 票同意，0票反對，0票棄權。 根據《公司章程》第三十五條 公司股東大會審議如下交易事項（提供擔保、關聯交易除外）： （一）審議公司交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的30%以上的交易事項； （二）審議公司交易涉及的資產凈額或成交金額1500萬元以上（含1500萬），或不同類別交易12個月內累計資產凈額或成交金額2000萬元以上（含2000萬），或占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的 50%以上的交易事項。 前述交易包括下列事項：購買或者出售資產；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；提供擔保；提供財務資助；租入或者租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或者受贈資產；債權或者債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議；放棄權利以及中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。前述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為。 公司進行同一類別且與標的相關的交易時，應當按照連續十二個月累計計算的原則，適用本條的規定。已經按照本章程規定履行股東大會或者董事會審議程序的，不再納入相關的累計計算范圍。 根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第八十二條 創新層掛牌公司發生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上； （二）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的50%以上，且超過1500萬的。 本次對外投資涉及的資產金額為 300 萬元，分別占公司2021 年經審計的總資產、凈資產比例為 1.49%和1.88%。根據公司治理規則及公司章程等相關規定，本議案無需提交股東大會審議。 （五）本次對外投資不涉及進入新的領域 （六）投資對象是否開展或擬開展私募投資活動 本次交易標的不涉及開展或擬開展私募投資活動，不是已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，不會將公司主營業務變更為私募基金管理業務。 （七）不涉及投資設立其他具有金融屬性的企業 本次投資不涉及投資設立小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司、互聯網金融公司等其他具有金融屬性的企業。 二、投資協議其他主體的基本情況 1. 法人及其他經濟組織 名稱：國勤資本有限公司 住所：山西省太原市萬柏林區迎澤西大街 86號信達國際金融中心 10層 1010室 注冊地址：山西省太原市萬柏林區迎澤西大街 86號信達國際金融中心 10層1010室 企業類型：有限責任公司 法定代表人：王勝利 實際控制人：王勝利 主營業務：自有資金投資的資產管理服務；以自有資金從事投資活動；企業管理及咨詢；展覽展示服務；會務服務；數據處理和存儲服務。 注冊資本：100,000,000 三、投資標的基本情況 （若是設立有限責任公司或股份有限公司） （一）出資方式 本次對外投資的出資方式為：現金 本次對外投資的出資說明 本次對外投資以公司自有資金出資。 （二）投資標的基本情況 名稱：呂梁風行測控有限公司 注冊地址：呂梁市汾陽市賈家莊鎮山西大國工匠職業教育產業園令才大廈 518室 經營范圍：投資及投資管理； 軟件的設計、開發、銷售及技術服務；自動化控制系統的設計及安裝；電子儀器儀表、機電一體化成套產品的銷售；合同能源管理；物聯網技術服務；信息系統集成服務；碳管理服務；碳排放、核證減排量的項目開發與管理；節能減排低碳技術咨詢；電力供應：售電業務；電力、熱力技術服務；發電系統技術服務；建設工程：電力工程、建筑施工勞務；電力設施安裝、維修、試驗；增值電信業務；互聯網信息服務（不含金融）。（以工商登記為準）。 公司及各投資人、股東的投資規模、方式和持股比例：
山西風行測控股份有限公司、國勤資本有限公司共同出資設立控股子公司呂梁風行測控有限公司(暫定名,以工商核定為準)，注冊地為呂梁市，注冊資本為人民幣 5,000,000元，其中本公司出資人民幣 3,000,000元，占注冊資本的 60.00%；國勤資本有限公司出資人民幣 2,000,000元,占注冊資本 40.00%。 五、對外投資的目的、存在風險和對公司的影響 （一）本次對外投資的目的 本次投資將進一步完善公司的戰略布局，符合公司未來經營的需要，也符合公司的長遠發展規劃和戰略。 （二）本次對外投資可能存在的風險 本次投資是公司從長遠發展戰略角度出發所做出的慎重決策，能夠增強公司綜合競爭力，但仍可能存在一定的經營和管理風險。公司將利用經營管理經驗，完善治理結構和監督機制，積極防范風險。 （三）本次對外投資對公司的未來財務狀況和經營成果影響 本次投資是公司業務發展的需要，也是公司增強公司盈利能力和競爭力的重要舉措，從公司長期發展來看，對公司的業績提升、利潤增長會帶來正面影響。 六、備查文件目錄 《山西風行測控股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議》 山西風行測控股份有限公司 董事會 2022年 7月 27日 中財網
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