[HK]東北電氣(00042):海外監管公告
股票代碼：400114 股票簡稱：東北電3 主辦券商：山西證券 東北電氣發展股份有限公司 第九屆董事會第三十一次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、董事會會議召開情況 ㈠東北電氣發展股份有限公司（以下簡稱“東北電氣”或“公司”）第九屆董事會第三十一次會議通知于2022年7月24日以電子郵件方式發出。 ㈡會議于2022年7月27日10:00在海南省?？谑忻捞m區國興大道7號新海航大廈公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。 ㈢應參加董事6人，實到6人。 ㈣會議由董事長尚多旭主持，監事會成員及公司高級管理人員列席了會議。 ㈤會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《東北電氣發展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《東北電氣發展股份有限公司董事會議事規則》的規定。 二、董事會會議審議情況 議案一、《關于公司新增發行H股股票方案的議案》 為擴大公司H股投資者基礎、優化公司資本結構及降低資產負債率等目的，公司擬提請公司臨時股東大會及類別股東大會批準授權公司新增發行境外上市外資股（H股）90,000,000股（含本數）并在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）主板掛牌上市（以下簡稱“本次新增發行H股”或“本次發行”）。公司董事會逐項審議通過了本次新增發行H股的具體方案，具體如下： 1、發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境外發行上市外資股（H股），每股面值為人民幣1.00元，均為普通股。除適用法律法規及公司章程另行規定外，擬新增發行的所有H股于發行及繳足之后須在各方面均與本次H股發行日期之所有其他H股享有同等地位。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 2、發行方式與發行時間 本次H股發行采取向特定對象非公開發行的方式。本次H股發行在得到包括中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）以及香港聯交所在內的相關監管機構批準（含核準）有效期內適時實施。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 3、發行對象 本次H股發行的發行對象為W.H.B.D（HK）Technology Limited（以下簡稱“認立 購人”），為一間于香港注冊成 的有限責任公司，合資格的獨立第三方戰略投資者。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 4、發行規模 本次H股發行股數為90,000,000股，認購價為每股認購股份人民幣1.00元，本次H股發行募集資金總額為人民幣9,000萬元，在減扣本次發行所有適用成本費用，包括中介傭金及稅項費用后，募集資金凈額約為人民幣8,600萬元。 本次H股發行前，公司已發行的股份總數為873,370,000股，其中：H股257,950,000股，占公司總股本的29.54%；內資股615,420,000股，占公司總股本的70.46%。 本次增發H股股份90,000,000股分別相當于本公告日期已發行H股總數及已發行股份總數之34.89%及10.30%，以及分別相當于認購股份發行后經擴大之已發行H股總數及已發行股份總數之25.87%及9.34%。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 5、發行價格 根據《中華人民共和國公司法》第一百二十七條“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額”的有關規定，本次發行H股認購價為每股認購股份人民幣1.00元(等同約1.158港元)，較： ⑴H股于2022年7月26日（即訂立認購協議日期前一個交易日）在香港聯交所所報之收市價每股港幣0.275元溢價約321.09%； ⑵H股于認購協議日期前最后五個交易日在香港聯交所所報之平均收市價每股港幣0.269元溢價約330.48%；及 ⑶H股于認購協議日期前最后二十個交易日在香港聯交所所報之平均收市價每股港幣0.263元溢價約340.30%。 認購價乃經本公司與認購人公平磋商后計及(當中包括)認購人對本公司未來發展的觀點、H股近期市價及目前市況及于《中華人民共和國公司法》項下規定的H股發行價不能低于其面值之限制而厘定。認購股份的總認購價(即人民幣 90,000,000元)需于完成時由認購人按議定匯率并以港元支付。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 6、本次發行前的滾存利潤 本次H股發行完成后，本次H股發行前的公司滾存未分配利潤（如有）由全體股東按持股比例共享。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 7、募集資金用途 本次認購所得款項凈額擬將用于補充公司資本，使用用途如下： ⑴ 約人民幣31,000,000元（約占36.0%）將用于償還短期負債； ⑵ 約人民幣15,000,000元(約占17.4%)用于新能源發電配套母線新產品生產，包括新產品試制、批量生產及市場推廣； ⑶約人民幣20,000,000元(約占23.3%)用于推動電子商務業務模式； ⑷約人民幣20,000,000元(約占23.3%)用于一般營運資金用途。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 8、決議有效期 本次H股發行決議有效期為本議案于臨時股東大會及類別股東會議上審議通過之日起十二個月或雙方以書面協議約定的較后日期。如果董事會/或其獲授權人士已于決議有效期內決定本次H股發行，且公司已在本次H股發行決議有效期內取得監管部門的發行批準、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該批準、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關發行工作。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 9、上市地點 公司本次發行的H股新股將在香港聯交所主板上市。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 本議案尚需提交公司臨時股東大會及類別股東大會逐項審議。 議案二、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次增發H股相關事宜的議案》 公司董事會提請臨時股東大會及類別股東大會特定授權于本次增發H股中，根據公司臨時股東大會及類別股東大會批準的發行方案及發行價格等，向認購人發行90,000,000股H股。本特定授權有效期為12個月，自公司臨時股東大會及類別股東大會審議通過之日起計算，如公司在本次增發H股的臨時股東大會及類別股東大會決議有效期內取得監管部門的發行批準、許可、備案或登記（如適用），則特定授權有效期將申延至為監管部門的發行批準、許可、備案或登記確認的有效期內。 此外，為便于本次增發H股的順利實施，公司董事會提請臨時股東大會及類別股東大會同意授權公司董事會、董事長和/或董事長授權人士，單獨或共同全權辦理與本次增發H股有關的全部事項，包括但不限于： 1、確定和實施本次增發H股的具體方案，包括但不限于具體的發行時間、發行對象、發行方式、發行價格、發行規模、募集資金用途、決議有效期的調整、新增股份在香港聯交所上市等與本次增發H股發行方案有關的一切事宜，并具體執行本次增發H股的發行事宜。除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由公司臨時股東大會、類別股東大會或董事會重新表決的事項外，依據監管部門的意見、政策變化或市場條件變化，結合公司實際情況，對本次增發H股的具體方案等相關事項進行相應調整； 2、就本次發行事宜向境內外有關監管部門、機構、交易所辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續，并申請將本次發行所發行的H股股份在香港聯交所主板上市及交易； 3、審議批準并簽署與本次發行有關的協議和文件（包括但不限于報送中國證監會國際部的相關申報文件、新增發行H股的正式上市申請）、刊發與本次發行相關的各項公告及其它相關文件，并批準對有關協議、文件的簽署、執行、修改和補充； 4、委任法律顧問、配售代理或財務顧問、結算代理等中介機構（如適用），以進行本次發行，及協商訂定其委聘條件； 5、批準就本次發行事宜，向認購人分配及發行H股股份； 6、安排公司在銀行開立賬戶的事宜； 7、授權及指示公司的香港股份過戶登記處將認購人或香港中央結算（代理人）有限公司（若適宜）的姓名及有關具體資料，記入公司的股東名冊中并整理股東名冊； 8、履行及簽署（無論是否需要使用公司的公章）與本次發行所討論及批準的事宜所需、適當、可取或有關的一切行為、事宜、契據、文件及其它事宜，并可把本項所述權力授予公司任何一位董事，代表公司處理和執行與本次發行所通過的決議有關的，一切必要或可取的行為及事項； 9、本次發行完成后，根據本次發行的實際情況對《公司章程》相關條款進行適當所需的修改，以反映由于本次發行而致公司股本結構的變動； 10、本次發行完成后，簽署相關文件并授權具體經辦人員向商務主管部門（如需）、市場監管部門申請辦理注冊資本和《公司章程》的變更登記、備案手續及采取其他所需的行動； 11、全權處理有關本次增發H股的一切其他事項，包括但不限于制定、變更、批準、追認及確認有關發行方案及其他一切條款，以及簽訂、訂立及/或交付其認為必需和適當的任何文件。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 本議案尚需提交公司臨時股東大會及類別股東大會審議。 議案三、《關于授權董事長另行發出召開2022年第一次臨時股東大會及2022年第一次內資股類別股東大會、2022年第一次H股類別股東大會的議案》 鑒于公司審議新增發行H股股票及相關事項的H股股東通函尚需經過香港聯合交易所的事前審核批準，公司董事會授權董事長另行發出召開臨時股東大會及類別股東會通知。 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。 三、備查文檔 1. 經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。 特此公告 東北電氣發展股份有限公司董事會 2022年7月27日 中財網
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